其實公司的股東的變更是可以通過股權(quán)的繼承從而導(dǎo)致股東的變更，當然必然的這個股權(quán)繼承對該公司會產(chǎn)生一定的影響。有限責任公司的自然人股東死亡后，如果公司章程沒有限制性規(guī)定，法定繼承人可以按照公司法和繼承法的規(guī)定，繼承股東的股份。接下來就是由深圳遺產(chǎn)繼承律師帶來公司股權(quán)繼承怎么處理的有關(guān)知識，以供大家參考借鑒。

　　有限公司的股東是指在公司成立時向公司投入資金或在公司存續(xù)期間依法繼受取得出資而對公司享有權(quán)利和承擔義務(wù)的人。股東因為享有對有限責任公司的出資而享有股權(quán)，股東出資的對價就是享有股權(quán)。

　　我國新《公司法》第76條規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是公司章程另有規(guī)定的除外。我國公司法中關(guān)于繼承人繼受股東資格時排除公司章程另有規(guī)定，否則，繼承人當然繼承股東資格。可以看出我國的立法借鑒了法國的立法，在承認繼承權(quán)的基礎(chǔ)上，賦予公司章程特殊規(guī)定權(quán)。

　　有限責任公司的性質(zhì)介于股份有限公司與合伙企業(yè)之間，兼有人合性與資合性，公司的建立以股東之間的信任為前提。一方面，如果繼受公司股東資格的人并不具有擔任公司股東的能力或公司新股東并非為公司謀利益，而該股東又是公司大股東控制著公司的經(jīng)營管理，那公司的利益和其他股東及其債權(quán)人的利益又如何保障？另一方面，如果公司因某一股東的死亡引起其數(shù)個繼承人基于繼承而成為公司新的股東后，導(dǎo)致公司股東人數(shù)的變化，當這種變化影響到公司的正常經(jīng)營管理，各股東最初的合理期待就落空。

　　關(guān)于股權(quán)能否被繼承以及如何繼承理論界一直存在兩種觀點即肯定說和否定說，肯定說主張股權(quán)是財產(chǎn)性的權(quán)利，是繼承法所規(guī)定的繼承客體，因而能被繼承；否定說認為股權(quán)具有人身屬性，股權(quán)繼承會導(dǎo)致對有限責任公司人合性特征的破壞，因此不能被繼承，繼承人只能獲得與股權(quán)相對應(yīng)的財產(chǎn)性的收益。在司法實踐中我國各級各地法院對股權(quán)繼承案件的判決也不一致。如有的法院比照股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定來處理股權(quán)繼承案件；有的法院判決繼承人不僅取得被繼承人的股東資格，而且還取得了被繼承人生前在公司的職務(wù)；而有的法院卻判決繼承人無權(quán)繼承股權(quán)。新《公司法》允許股權(quán)自由繼承的同時，準許公司章程對股權(quán)繼承問題另行作出規(guī)定，意味著對股權(quán)繼承進行一定的限制。該條款后半部分的但書規(guī)定，“公司章程另有規(guī)定的除外”是立法給股權(quán)繼承問題留下的公司自治空間，它為司法實踐中繼承權(quán)人繼承股東資格提供了法律依據(jù)，從原則上肯定了股東資格的可繼承性，有效的平衡了繼承人的繼承權(quán)與有限責任公司的人合性特征。這是股權(quán)具有財產(chǎn)屬性的必然要求，也體現(xiàn)了股權(quán)作為一項特殊繼承客體不同于一般繼承客體的屬性，可以說《公司法》第76條的規(guī)定，是對傳統(tǒng)意義上單純的財產(chǎn)繼承的突破。

　　我國公司法規(guī)定股東資格的取得需要履行一定的手續(xù)，同樣從繼承人表示接受繼承到正式取得股東資格，行使股東權(quán)利止，這個過程中，被繼承股權(quán)上所代表的權(quán)利實際上是處于一種無人行使的狀態(tài)，因為此時股東已死亡，繼承人又尚未取得股東資格成為公司股東，那么這時的權(quán)利應(yīng)該暫時由誰來行使，如何行使？對此我國現(xiàn)行《公司法》沒有做出相應(yīng)的規(guī)定。如果這份權(quán)利不能得到行使或得不到有效地行使，一方面，其他股東可能會趁此做出影響繼承人權(quán)利的決議，另一方面，繼承股權(quán)無人行使，可能導(dǎo)致公司股東會無法召開，公司無法做出決議，這樣勢必會影響公司的正常運營，甚至可能會使公司陷入危機。舉例說明，A是一家有限責任公司的大股東和董事長，突然車禍身亡。留下繼承人母親、妻子及兩個孩子。在A死亡后，其母親、妻子和兩個孩子作為第一順序繼承人共同委托B代理他們辦理股權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，公司的其他股東對于股權(quán)應(yīng)該由A的繼承人繼承沒有異議，但一直未給辦理有關(guān)手續(xù)，并在未通知A的繼承人及B的情況下，召開了股東會并另行選舉了董事長，且決定了對A的繼承人不利的紅利分配方案。當B提出召開另一次股東會議時，被公司的新任董事長以股權(quán)變更手續(xù)尚未完成，A的繼承人尚未取得股東資格為由拒絕。B還代表A的繼承人提出在未通知B或A的繼承人的情況下召開的股東會是非法的，但也被公司新任董事長以同樣的理由駁回。

　　一、股東權(quán)糾紛被告訴訟主體資格的確定股權(quán)繼承糾紛是因繼承這一法律事實的發(fā)生而引起的股權(quán)確權(quán)糾紛，并不是繼承人之間相互爭奪遺產(chǎn)的糾紛，其訴訟案由屬股東權(quán)糾紛，而非遺產(chǎn)繼承糾紛。

　　股權(quán)體現(xiàn)股東和公司之間的法律關(guān)系，股權(quán)指向的義務(wù)主體是公司。繼承人之所以提出確權(quán)訴訟請求，往往是其主張股權(quán)得不到公司的認同。

　　公司是法人，具有法律擬制的人格，公司的所有意思表示均需通過特定的主體完成，這里特定主體可能是公司的法定代表人或者控股股東，或者經(jīng)理等高管，也可能是股東會、董事會決議等。公司不認可原告股權(quán)主張的意思表示可以來自于前述任何一種情形，但不論哪一種情形，最終都是以公司的名義表示出來，故公司無疑是適格的被告。

　　在該類訴訟中，通常無需將異議的股東或高管確定為共同被告，但可以根據(jù)該異議主體對訟爭股權(quán)是否具有獨立的請求權(quán)，或案件的處理與其是否具有法律上的利害關(guān)系，決定是否將其列為或追加為第三人。

　　當事人的訴訟地位應(yīng)以原告自行確定為原則，以法院依職權(quán)追加或變更為例外。如果訴訟主體明顯不適格，法院可提示當事人自行更換。當事人不更換的，法院不能依職權(quán)把原告起訴的被告變更為第三人，而應(yīng)當判決駁回對不適格主體的訴訟請求。

　　關(guān)于股權(quán)繼承的法律依據(jù)繼承法禁止對身份權(quán)中身份的繼承，并不等于禁止財產(chǎn)權(quán)中主體資格的繼承，否則，財產(chǎn)繼承法律就失去了權(quán)利主體要件，被繼承人生前既存的各種財產(chǎn)法律關(guān)系將會因此而中斷。故，在股權(quán)繼承中，自然人股東死亡后，只有繼承人能當然繼承股東資格，才能沿襲死亡股東生前業(yè)已形成的與公司和其他股東之間的各種法律關(guān)系。

　　《公司法》第76條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”在立法上首次明確股東資格的可繼承性，但此條屬于授權(quán)性質(zhì)的任意性規(guī)范，無法從中推導(dǎo)出股東資格當然由其繼承人繼受的結(jié)果，給司法實踐造成一定困擾。

　　該條使用了“可以”和“但是”的詞語，說明股東資格直接繼承是原則，公司章程規(guī)定排除或限制股東資格繼承是例外，但此種限制只能理解為主觀意義上的繼承權(quán)的限制，而作為客觀意義上的繼承股東資格的權(quán)利公司章程不能隨意限制，即公司章程應(yīng)當承認股東“資格”的可繼承性，繼承人能否真正取得股東“身份”，則有賴于公司其他股東的多數(shù)意見。

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